名称：A公司SDK软件

登记号： 2015SR227927, 2018SR037751, 2018SR037747,2018SR038324, 2018SR218096, 2018SR218287, 2019SR0899912, 和2020SR0291426

注册人： A公司

产业领域：新一代信息技术

原告： A公司

被告： B公司及其母公司等四家公司

审理机关：美国加利福尼亚州北区联邦地区法院

2024年5月14日，A公司起诉B公司及其母公司等四家公司，指控其侵犯著作权、盗用商业秘密和虚假广告。A公司表示，自2018年起被告的一系列应用程序侵犯了其版权，并通过代码分析发现二者在视频和音频编辑功能上存在显著相似性，包括方法名称和排版错误，证明被告复制了A公司的版权源代码。A公司通过反编译被告其中一款应用程序的对象代码与自身源代码进行比较，发现相似之处。

原告指出，前员工解某在A公司工作期间（2007-2015年）参与软件研发并知晓商业秘密，2015年离职后故意将其商业秘密和源代码提供给后来的雇主。解某在2017年加入被告公司，负责多媒体音视频开发，且被告知悉其在A公司的经历。A公司审计发现解某在离职前曾下载其商业秘密的源代码，并记录在案。

A公司提供了代码对比示例，指出被告的源代码存在特定“复制部分”，且许多模块名称与A公司的相同。被告涉嫌自2018年9月起将A公司的版权源代码纳入其产品中，包括从未公开的部分。A公司认为被告知悉并诱导其侵权行为。此外，A公司在中国亦对被告的子公司提出六项诉讼，并获得北京知识产权法院支持，认定被告子公司侵犯了A公司的版权源代码。

原告A公司主张B公司及其母公司等四家公司侵犯其著作权，特别是与其“A公司SDK软件”相关的源代码和功能，同时指控被告非法获取和使用其商业秘密，以及通过虚假广告误导用户，声称被告在其知识产权和服务条款的声明中对外宣传不实。A公司希望法院对此侵权行为作出认定并给予法律救济。

被告B公司及其母公司等四家公司主张反驳原告的侵权指控，认为其未侵犯A公司的著作权和商业秘密，其中指出A公司的源代码和功能与被告的应用程序之间并不存在显著相似性。此外，被告还辩称原告未能提供足够证据支持其关于虚假广告的指控，认为该指控不成立。同时，被告主张原告的商业秘密并不符合保护标准，且原告在诉讼中未能合理证实其主张。

本案的主要争议点在于被告侵犯著作权和商业秘密的指控是否成立，以及被告的软件应用程序是否与涉案软件源代码存在显著相似性。

法院的具体观点如下：

1.侵权的指控

A．A公司是否合理地指控了对解某离开后创作的版权作品的访问权限

在版权侵权案件中，原告需证明其权利有效并且被告复制了其作品的原创要素。若没有直接证据证明被告复制其作品，原告可以通过证明被告有机会接触其作品，并且被告的作品与其作品在受保护要素上“显著相似”来间接证明侵权。

本案中，A公司指控被告侵犯其版权作品，称被告源代码中包含原告在员工解某离职后开发的逐字副本。例如，某些源代码文本仅在A公司应用程序v.2.5.4（2016年10月完成，解某离开后一年）中存在，却在被告的源代码中被逐字复制。A公司指出，除了解某外，多名被告员工被确认是从其版权作品中“逐字代码复制”的作者。这一指控显得尤为重要，因为如果被告能够访问这些离职后创作的作品，法院可推断他们可能复制了这些内容。

被告辩称v.2.5.4应用的开发始于解某在A公司工作期间，但法院认为被告的证据不足。最终，法院支持A公司的控诉，认为其合理地指控被告访问了至少一个离职后创作的版权作品，并通过显著相似性推断被告可能访问了其他相关的版权源代码。

B．A公司版权作品是否根据17 U.S.C.§411条款被豁免了注册要求

17 U.S.C. § 411条款是美国版权法中规定版权注册要求的条款，一般情况下，版权所有者在提起版权侵权诉讼前需在美国版权局进行注册并获得登记证书。但某些类型的版权作品可以不进行注册即可直接向法院起诉。

在本案中，A公司主张其作品为未在美国公开的外国作品，因此根据该条款可以不注册而获得联邦法院的保护。A公司表示，其受版权保护的作品为未公开的计算机源代码文件。虽然先前案例中曾认为原告需证明其作品未被复制，而不是仅仅展示，但法院强调，案例的适用不能仅基于在中国的应用程序商店分发的情况来推断其在美国的可用性。

因此，法院认为，这些中国的应用程序商店可能仅对中国公众开放，表明这些作品未在美国发表。最终，法院支持A公司已经合理说明其作品为未公开的外国作品，因而不需在美国版权局注册，允许其在没有注册证书的情况下提起版权侵权诉讼。

2.非法获取商业秘密的指控

A．在保护商业秘密法案（Defend Trade Secrets Act，简称DTSA）下，A公司是否已经充分指控了促进所指控的商业秘密盗用的国内行为。

在DTSA下，A公司需证明其对商业秘密盗用的指控涉及在美国境内的非法行为。DTSA旨在保护商业秘密，防止其被非法获取、披露或使用，并允许受害企业因盗用行为向联邦法院提起诉讼，特别是当这些行为涉及跨州或国际的商业活动时。

本案中，A公司需要证明以下几点：

（1）商业秘密的存在：A公司拥有合法的商业秘密，并且这些秘密是其竞争中的关键资产。

（2）盗用行为：被告非法获取、使用了A公司的商业秘密。

（3）国内行为：被告在美国境内进行了一些行为，这些行为是为了促进或执行对A公司商业秘密的盗用。这可能包括在美国境内使用盗用的商业秘密，或者在美国境内进行的某些活动，这些活动导致了商业秘密的非法披露或使用。

DTSA的适用性：A公司需要证明其指控的行为符合DTSA的管辖范围，即涉及到了跨州或国际商业活动。

B．A公司是否已经充分识别出了自身的商业秘密。

法院需要审查A公司是否充分识别了其商业秘密。在商业秘密盗用案件中，原告必须明确指出哪些信息被指控为商业秘密，以便被告理解并确保这些信息符合法律标准。在本案中，法院允许A公司澄清其商业秘密的具体内容。A公司进一步补充称，其商业秘密包括源代码中的处理视频和音频流媒体的框架，如AV处理管道的长度控制机制、流媒体引擎、视频效果处理架构、并行处理架构，以及视频和音频处理的一般抽象接口形式等。A公司还提供了一些证据以支持其商业秘密的具体内容。这些信息的明确识别有助于法院判断被告是否侵犯了A公司的商业秘密。

C．A公司的诉状是否确立了德克萨斯州商业秘密法（Texas Uniform Trade Secrets Act，简称TUTSA）的适用性。

TUTSA旨在保护商业秘密，防止其被非法获取、使用或披露。

A公司指控被告违反TUTSA，涉及商业秘密盗用。法院分析了A公司的指控，重点考虑了几个因素：

（1）A公司的商业秘密是否已经足够明确：A公司需要明确指出其商业秘密的具体内容，并证明这些信息符合商业秘密的法律标准。

（2）被告是否在美国境内实施了相关行为：A公司需要证明被告在美国境内实施了与盗用商业秘密相关的具体行为。

（3）是否有证据显示被告的不当行为：A公司需要提供证据，证明被告非法获取、使用或披露了其商业秘密。

法院还需判断TUTSA的适用性，特别是考虑案件是否涉及多个州或国际因素。被告提出质疑，包括对TUTSA地域适用范围的反驳以及A公司是否充分证明其商业秘密内容的质疑。最终，法院裁定A公司的指控充分确立了TUTSA的适用性，允许案件根据TUTSA继续进行。这一裁定意味着A公司可以依据德克萨斯州的商业秘密法寻求法律救济，保护其商业秘密不受侵犯。

3.兰哈姆法案（Lanham Act）下的虚假广告指控

兰哈姆法案是美国法律，用于防止商业诽谤和虚假广告，以保护消费者和竞争对手免受误导性商业行为的影响。A公司指控被告在被告网站上发布了虚假广告，认为被告通过其知识产权条款吸引用户，减轻用户对于使用其产品的担忧。

在本案中，法院关注了几个关键点以评估虚假广告指控的有效性：

（1）商业广告或推广的定义：需要确定被告的行为是否构成商业广告或推广。这通常涉及商业言论，由与原告有商业竞争关系的被告发表，目的是为了影响消费者购买被告的商品或服务，并且这些言论需要被广泛传播到相关购买公众。

（2）虚假或误导性陈述：A公司需要证明被告在商业广告或推广中做出了虚假或误导性的陈述。

（3）实际欺骗或欺骗倾向：法院需要评估这些陈述是否实际上欺骗了或有可能欺骗大量受众。

（4）购买决策的影响：A公司需要证明这些虚假或误导性的陈述可能会影响消费者的购买决策。

（5）原告的损害：A公司需要证明它因这些虚假广告而遭受或可能会遭受损害。

最后，A公司需要证明因此而造成的损害。法院审查后裁定，A公司未能合理指控被告的商业言论符合兰哈姆法案下虚假广告的要求。法院认为，被告的声明及政策并非特定广告或产品推广，而是一般性的知识产权和安全政策声明。基于此，法院驳回了A公司对兰哈姆法案虚假广告指控的请求，并未给予其修改或重新提起指控的机会。

4.A公司是否对被告应用程序之外的“被指控软件”提出了合理的指控

法院审查了A公司对被告以外其他软件（如Faceu、CapCut、Lemon8、SM软件以及BytePlus视频编辑SDK）提出的版权和商业秘密侵权指控的合理性。法院在这部分的分析中会考虑以下因素：

（1）指控的具体性：A公司是否具体指出了这些软件中哪些部分涉嫌侵权。

（2）相似性的证据：是否有证据显示这些软件与A公司的软件在代码或其他方面存在显著的相似性。

（3）被告的参与：是否有证据表明被告参与了这些软件的开发、运营或维护。

（4）侵权行为的持续性：被告是否持续地在这些软件中使用A公司的版权材料或商业秘密。

（5）法律依据：A公司的指控是否有充分的法律依据，包括版权法和商业秘密法等相关法律。

法院最终认为，A公司在第四次修正投诉中对除被告外的其他被指控软件的指控是充分的，认为提供的初步证据值得进一步审理。这表明A公司至少在初步阶段的指控是合理的。若被告之后能够证明这些软件未使用与A公司相关的代码，他们可以在后续法律程序中提出该问题。因此，A公司的指控得到了法院的认可，允许案件继续进行审理。

法院批准了驳回原告关于兰哈姆法案虚假广告的索赔的动议，并驳回了被告要求驳回原告关于版权侵权和商业外观不当占有的指控。

本案的经验启示如下：

（一）关于版权侵权

美国的版权侵权之诉中，权属证明是一个基础，分为外国作品和美国作品，其是否需要在美国注册有着不同的要求。如果确实需要进入美国市场，也可以先进行作品登记，在后续维权中会占据主动。而对于应诉方来说，也可以对原告拥有版权进行诉讼的合理性进行挑战。

另一方面，由于举证机制的不同，在版权侵权案件中，特别是计算机软件，如何获得侵权软件的源代码，进行大量的比对工作，也是案件的重点和难点。在自身软件中标记版权管理信息也是十分必要的。

（二）关于商业秘密案件

商业秘密案件近年来是逐渐上升的趋势，在确定秘密点方面，都需要原告有一个合理的解释范围。除了保护好自身的商业秘密，对于防止侵犯他人的商业秘密也是十分必要的。特别是引进技术人员，在后续的技术研发中，要防止带入前公司的商业秘密内容，以避免后续的纠纷。但是从另一方面，则可以尽量从公开的渠道去收集技术信息，为研发所用，从而避免陷入商业秘密纠纷。

（三）关于管辖权与平行诉讼策略

司法实践中，纠纷的双方都会关注管辖权的问题，美国法律规定复杂，面对具体案件都可以从是否能够挑战管辖权的角度，来一定程度上缓解自身的不利地位。

本案中，原告引述了其在中国与被告关联公司的诉讼情况。这也说明中国法院审判水平日益提高，同类型的案件也可能早于外国出现相关的案例，如果是有利于自身利益的情况下，可以提供中国的裁判案例来提升获胜的把握。

综上而言，企业应提升海外知识产权保护意识，了解目标市场的法律环境，提前布局知识产权保护措施。在海外拓展业务时，积极应对知识产权纠纷，维护自身合法权益。 

（首都知识产权服务业协会供稿、整理）